段俊锋，广西桂林知名律师,现执业于广东安山律师事务所，执业以来，坚持 “受人之托、忠人之事、敬业勤勉、诚实信用” 的服务宗旨，精益求精地承办每一项具体法律事务、每一个案件。独到的诉辩思维、娴熟的诉讼技巧、精湛的辩论技能和自如的法庭发挥以及对待工作兢兢业业、认真负责的工作态度赢得了广大当事人的高度赞许。
有限公司变为股份公司是改制吗
是的。就是将有限公司整体以组织形式变更的方式，改制为股份有限公司。根据我国《公司法》、《证券法》、和《中国证监会颁布的规范性文件》的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：
有限公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。
1、发起人符合法定人数
根据《公司法》第七十九条的规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中，必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所。
2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额
发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币;股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元;法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。以募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%;但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外。不得抽回资本。
3、股份发行、筹办事项符合法律规定
4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过
发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。公司章程是公司最重要的法律文件，发起人应当根据《公司法》、《上市公司章程指引》或《到境外上市公司章程必备条款》及相关规定的要求，起草、制定章程草案。采用募集方式设立的股份公司，章程草案须提交创立大会表决通过。发起人向社会公开募集股份的，须向中国证监会报送公司章程草案。
5、有符合公司法要求的公司名称
建立符合股份有限公司要求的组织机构;有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。拟设立的股份有限公司应当依照工商登记管理规定的要求确定公司名称。公司名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，法律、法规另有规定的除外。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。股份有限公司应当建立股东大会、董事会、经理和监事会等公司的组织机构。
6、有合法的公司住所
公司以其主要办事机构所在地为住所。公司住所是确定公司登记注册级别管辖、诉讼文书送达、债务履行地点、法院管辖及法律适用等法律事项的依据。经公司登记机关登记的公司住所只能有一个，公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。公司住所的变更，须到公司登记机关办理变更登记。
综合上述，整理有关有限公司变为股份公司是否属于改制的相关内容。由此可见，答案是肯定的。实际上，当有限公司整体变更之后，只是公司组织形式不同，而企业仍属于同一个持续经营的会计主体。如果你对这方面还有更多问题，提供专业法律咨询服务。
主要的矛盾有：
1、小企业整体出让、兼并、分立的合同当事人不履行合同，或不全面履行合同，形成纠纷后，企业停顿，职工下岗无收入，上街堵路或找政府讨说法;
2、在签署兼并或产权转让合同或协议过程中，出让方或者某一当事方，不履行对相关债务和隐蔽债务、或有债务的告知义务，形成纠纷给收购方造成损失，形成纠纷;
3、在国企的公司制改建中，采取多种规避法律的行为，架空债务，逃避债务，不事先征求债权人的意见，以剥离的优良资产组建新的公司，把债务留在原有的空壳企业。形成纠纷后，新老企业均被债权人告上法庭，查封了企业的房产、设备，致使企业停产，职工无收入;
4、国企改制中涉及的企业国有产权转让，违法暗箱操作，如低评，有意规避拍卖程序，设法不进场交易等，造成国有资产流失;
5、国企改制后，企业由于历史金融债务以及职工欠包袱沉重，企业运营困难重重，但债权银行将该债权打包转让给金融资产管理公司，资产公司又将该债权打包转让给外国公司，此后被诉至法院，企业资产被查封或被执行，职工赖以生存的资产不复存在，造成职工生活无着，直至上街或到政府上访;
6、由于政府有个别的政策导向有误，造成目前有些已改制企业面临再次重组的难题。最典型的就是集体或小型国有企业的所谓“股份合作制改建”。这类已改制企业，现在运作良好的不多，企业运作艰难的占多数，一部分已面临停产关闭或濒临破产。其原因是多方面的，股份合作制形式无论从理论与实践的任何一个角度分析，存在“先天不足”与“后天缺乏营养”等一系列发展障碍：设立股份合作制企业没有充分的法律依据，这是造成股份合作制企业的“先天不足”根本问题;合作企业的股权结构设置普遍不合理，职工股东权益经常受到侵害;法人治理与企业管理两个法律概念在合作企业内部的经常被混淆规范的法人治理结构严重缺失;股份合作制企业股东大会制度实行的是“每人享有一票的表决权”，一般按照企业章程的规定，重大事项由股东大会决定股东大会的决策效率经常赶不上市场的变化需要;由于股份合作企业规模小，设备陈旧，产品老化，企业没有发展后劲，金融机构一般不愿意向股份合作企业发放贷款，造成该类企业融资难;该类企业选择经营者的范围只能限于本企业，一些经营能力、管理能力以及与市场经济的融通能力强的职业经理人才被排斥在外，严重桎梏了企业的发展。由于前述的诸多不利因素和先天不足，成为企业的发展不可逾越的瓶颈或障碍，因此企业要求再次进行重组改制的呼声很高，也造成了企业改制成本的重复与浪费。
7、改制后的企业，甚至包括实行现代企业制度的公司制企业，并不按照规范的法人治理结构进行规范运作，仍然按照老的国有企业的模式进行经营和管理，穿新鞋走老路，甚至违法逃废公司债务，造成纠纷和诉讼，反而造成企业不能正常运营。
8、改制企业对职工安置欠帐，是改制企业遗留问题中最为普遍和严重的问题。主要表现是：国有企业改制为非国有或国有非控股企业，没有对职工依法进行职工安置，即没有进行大家常说的“职工身份置换”，没有对这些职工给予解除劳动合同的经济补偿金，职工安置费打了白条;甚至有的改制企业强迫职工用解除合同的经济补偿金对企业投资入股。
9、改制过程中，企业或企业的上级主管部门剥夺了职工的民主权利，职工安置方案不经职工代表大会审议通过，或者搞形式上通过，有的安置方案没有职工代表签字，只有工会盖章。造成职工对企业资产状况、企业改制目标、职工安置方案等不知情，这些改制程序违规现象，一定程度上侵害了职工的合法经济权益，形成职工的上访和不稳定因素;
10、改制过程中，企业或企业的上级主管部门应当一次性支付给职工的历史欠费，如工资、医疗费、公积金、应进入个人账户的养老保险和医疗保险、工伤补助、住房补贴等拖欠严重。造成职工上访和堵政府大门，因此而产生的劳动争议案件呈大幅度上升的趋势，形成新的社会不稳定因素。
11、关于国有退出企业和破产企业的问题。大部分该类企业属于“资不抵破”，破产财产甚至不够支付破产费用，职工安置费过低，造成破产退出企业的职工上访、群访增多，另外，企业破产成本过高、破产企业的领导破产积极性不高、企业开办的社会职能移交难等委托都在不同程度的困扰着破产企业。尽管按照各级政府出台了一些有一定力度的规定或实施，仍不能从根本上解决职工安置费用过低的问题。也是由于再就业形势严峻，下岗职工再就业难，造成社会不稳定因素。
怎么解决：
1、严格执行政府和最高法院的有关规范性文件的规定，妥善处理好国企改制遗留的问题。
据粗略统计，当前涉及或与国企改制有关的规范性文件大约有80多件，已经形成了比较配套和比较系统的国企改制的法规和政策依据系统。如《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于印发〈企业国有产权向管理层转让暂行规定〉的通知》、《关于规范国有企业改制工作的意见》、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》、还有地方政府的一系列规范性文件等。
2、鉴于国企改制过程中，存在一系列的合同、协议等属于私法调整的范围的问题，凡是该类问题形成的纠纷，应当按照民事诉讼法、仲裁法和最高法院的有关司法解释，依法以诉讼或仲裁等方式解决。
3、维护职工群众合法权益，破解改革成本难题。坚持以人为本，实施惠民政策，筹集职工安置费用，各级政府从财政注入部分专项资金，财政支付破产企业离退休职工有关费补贴，出台有关土地变现政策，用于安置职工，偿还职工内部欠款，多层面的解决困扰政府和企业的巨额改革成本欠缺的问题。维护了社会稳定。政府对破产和改制重组企业职工安置就业情况及离退休人员安置管理等情况登记造册，实行动态管理。积极推进企业退休人员以及企业特殊群体的社会化管理服务工作。企业退休人员以及企业特殊群体的社会化管理服务工作的问题。
4、解决国有企业的历史遗留问题。继续做好主辅分离、辅业改制工作，进一步做好分离企业办社会职能的工作，政府应当督促和协调企业办社会职能的不增加负担情况下的平移，进一步减轻国有企业的社会和历史包袱。
5、确实企业破产成本严重不足的，对破产企业欠缴的各种破产企业职工的社会保险，由政府财政适当给予补贴或由政府协调社保机构给予适当减免。
6、政府各级主管机构，应当强化工作，健全相互之间的协调机制，禁止相互推诿和不负。强化企业职工思想教育工作，争取广大职工对国企改制工作的支持;积极做好国企改制后职工再就业;加大资金筹集力度，解决国企改制资金缺口问题;重视国企改制后职工安置工作，确保社会稳定;完善国企改制的善后工作，妥善解决遗留问题。
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