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应鼓励B股公司回归A股

2017年10月20日  广西桂林知名律师   http://www.yzgslvshi.com/
2月20日晚东电b公告称,公司控股股东浙能电力拟以换股吸收合并方式合并东南发电。合并完成后,浙能电力将承继和承接东南发电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务,其a股股票将申请在上交所上市流通,同时东南发电退市并注销。

  笔者认为,目前我国经济环境及资本市场的发展现状与b股设立之初相比,已发生根本性变化,解决b股存在的问题已经刻不容缓。目前国内企业已经可以直接在香港发行h股,甚至到纽约等国际资本市场发行股票筹资,境外投资者可以通过qfii直接投资a股市场,而国内投资者也可通过qdii投资境外市场。

  最近一个时期,监管层采用创新的方式来解决b股问题,已经取得不错的效果。大体上看,管理层对于含a股的b股公司,倾向于将b股转板到h股市场,例如中集b、万科b和丽珠b等公司都是采用这种方式。而对于纯b股公司来说,则以回归a股市场方式实现,东电b股成为“第一个吃螃蟹者”。尤其是东电b股大股东非常有诚意拿出更优秀的资产在a股上市的策略,赢得各方的满意和好感。在解决b股问题上,笔者认为,应该鼓励b股上市公司回归a股市场。

  单纯的b股公司完全可以借鉴东电b股的做法回归a股市场。如果单纯的b股公司采取回购方式退市,必然会导致大量b股投资者的不满和损失,毕竟散户投资者的市场成本并不一致。尤其是那些存在大量亏损的投资者,一旦公司回购退市,账面亏损将成为实实在在的亏损。而如果要东电b直接回归a股市场,而现在a股市场又明显比b股市场的估值环境要好,况且在a股市场ipo还未重启的情况下,a股投资者对业绩和估值都不占优势的b股往往不感兴趣。东电b则提出“浙能电力向东南发电除浙能电力以外的全体股东发行a股用以交换该等股东持有的东南发电股份,以实现换股吸收合并东南发电”,这种做法无论是对b股市场还是a股市场的投资者,都能够维护其投资利益。

  而对于含a股的b股公司而言,问题显然要更加复杂。以万科b股为例,如果b股直接转a股,两者之间的巨大差价会拉低a股市场价格,a股投资者显然会投反对票。而如果采取注销回购的措施,公司总股本大大减少,等于增加了公司的每股收益,a股投资者倒是满意,但b股投资者不满意。在这种情况下,b股直接到海外市场上市显然要好得多,毕竟海外市场上市的门槛相对a股而言要低,但监管更为严格,这也有利于此类b股公司借鉴和学习海外上市公司的管理经验。除了采取转板h股的做法,笔者建议,规模不大的b股或者是当前股价处于历史高位或者有实力的大股东,应采取以b股历史最高价增持或回购这些股份。

  对于大股东实力有限的含有a股的b股公司而言,笔者建议,可以采取送股的方式,即b股股东按一定比例向a股股东送股,公司总股本不变。等同于b股进行缩股处理,同时a股按比例扩股。这种b股投资者向a股投资者送股的方式,不改变己发行股票的总数,不稀释股价和每股所含的净资产值,以此来换取b股到a股市场的流通权,这种创新同样值得尝试。

  对于同时拥有a股与b股的公司而言,a股与b股是同股同权,但由于是在两个分割的市场进行交易,价格并不相同,这并不符合证券市场同股同权同价的要求。况且一个国家同时存在两个相互平行而又分割的市场,在国际证券市场中并不多见。笔者认为,b股制度的改革迫在眉睫,a股与b股市场的统一是必然趋势,投资者也期待更多保护投资者利益的创新方案出台,欢迎更多优秀的b股公司回归a股市场。

文章来源: 广西桂林知名律师
律师: 段俊锋 [桂林]
广东安山律师事务所
联系电话:13907832555


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