以募集方式设立股份有限公司在向政府申请设立批准以前还应进行的一项工作，就是拟订招股说明书。
　　招股说明书是指专门表达募集股份的意思并载明有关信息的书面文件。
　　招股说明书应载明的主要内容有：公司的名称、住所;经营范围;发起人的基本情况，发售股份的原因;发行股份总额、出售股份种类、数量、每股面额、每股帐面金额和每股售价;股份发行对象;发售股份的起止日期;发售股份的附带条件;公司经营业务有关资料、主要业务状况、盈利预测、股利预测;发起人认股数及验资证明;承销商名称、住所、承销金额、承销方式;认购股份办法等。
　　招股说明书的内容与格式包括：
　　1.招股说明书封面。
　　2.招股说明书目录。
　　3.招股说明书正文：
　　(1)主要资料;
　　(2)释义;
　　(3)绪言;
　　(4)风险因素与对策;
　　(5)募集资金的运用;
　　(6)股利分配政策;
　　(7)验资证明;
　　(8)承销;
　　(9)发行人情况;
　　(10)发行人公司章程摘录;
　　(1i)财务会计资料;
　　(12)盈利预测;
　　(13)公司发展规划。
　　4.招股说明书附录。
　　5.招股说明书备查文件。
　　下面详细介绍招股说明书的内容与格式。
　　1.招股说明书封面。招股说明书封面应裁明下列事项：
　　(1)发行人的正式名称。
　　(2)“招股说明书”字样，未正式定稿前，必须标有“未定稿”显著字样。
　　(3)说明发行股票的类型，例如普遍股优先股或者人民币特种股等;如果同时发行认股证，还须说明认股证与股票的比例。
　　(4)重要提示。
　　(5)发行量、每股面值、每股发行价，发行费用、募集股本。
　　如果在编写招股说明书时，尚无法确定发行价格，有关发行价格的数据可以空缺，或填写一个价格范围。但在正式向公众披露前必须填入确切的发行价。
　　(6)预计何时在何证券交易所开始交易。
　　(7)主承销商。
　　(8)推荐人。
　　(9)招股说明书签署日期。
　　招股说明书必须用幅面为209×295毫米规格的纸张(等于a 4纸规格)，封面必须为浅色，除可以印有发行人的标志外，不应当有其他图案。具体格式见附录4。
　　2.招股说明书目录。目录在招股说明书的封二上排印，包括每一节的标题及相应的页数。
　　3.招股说明书正文。
　　(1)主要资料：本节是以2—3页的较少篇幅，把招股说明书中关键内容摘要刊印在招股说明书之首，以使投资人尽快了解该说明书提供的主要信息。但是“主要资料”不得误导投资人，同时应当采用下述文字提醒投资人阅读全文，以正确了解招股说明书的完整内容：“以下资料节录自本招股说明书，欲购买本次发行股票的投资者，在作出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文”。
　　①发行人简介：发行人的一般情况、主营业务、经营业绩、股权结构(以图表示意)等。
　　②本次发行：
　　1)本次发行的一般情况。股票种类、每股发行价、每股面值。
　　发行数量(股)其中：普通股、优先股等;在以持股人的不同类型区分股份的倩况下，还应当分别按法人股、社会公众股(a股)、b股，可转换股等加以列示。
　　发行总市值;
　　税后盈利预测;
　　每股盈利;
　　预计市盈率;
　　发行后每股净资产。
　　2)募股资金的运用：简单说明募股资金的用途。
　　3)股利政策：是否分配胜利，分配间隔时间、预计首次分配是何时间等。
　　4)风险因素：涉及到哪几方面的风险。
　　5)发行地区、发行对象、承销期的起止日期。
　　6)挂牌交易：本股票预计将于何时在何证券交易所开始挂牌交易。
　　③预计时间表：
　　1)申请表发售日期。
　　2)交回申请表截止日期。
　　3)交款期。
　　4)股票及认股证票寄存日期。
　　5)预计挂牌交易日期。
　　发行人和其承销商还可以根据需要加入发行上市过程中的其他重要日期，例如抽签日期、公布抽签结果日期，等等。
　　(2)释义：对招股说明书中具有特定含义的词汇作出明确的定义、解释和说明。
　　(3)绪言：在绪言中必须声明：本说明书的编写所依据的法规，所经由批准的部门(例如地方主管部门、交易所等)，发行人(股份有限公司筹备组成员)已批准该招股说明书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
　　下列文字必须载入绪言：
　　“新发行的股票是根据说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明”。
　　本招股说明书应当提醒投资人自行负担买卖该发行人股票所应支付的税款，发行人、推荐人和承销商对此不承担责任。
　　(4)发行股票的有关当事人：本节列出下列有关当事人的机构名称、所在地、电话、传真以及这些当事人中负责与本次发行销售有关事项的联系人姓名：
　　①发行人及其法定代表人。
　　②财务顾问(如果聘用了财务顾问)。
　　③主承销商(如果若干家证券商联合牵头、应将其全部列示)及其律师事务所。
　　④推荐人。
　　⑤发行人的律师事务所和经办律师。
　　⑥会计师事务所和经办注册会计师。
　　⑦收款银行。
　　⑧股票登记机构。
　　⑨其他与发售股票有密切联系的机构和个人
　　(5)风险因素与对策：本节介绍投资风险和股市风险。
　　投资风险主要介绍可能对发行人发展前景、产品销售、市场份额、财务状况、经营效益等方面产生不利影响的重要因素。
　　本节开始时，应采用下列提示：
　　“投资者在评价本发行人此次发售股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真考虑下述各项风险”。
　　风险因素包括(但不限于)下列各项：
　　①经营风险，是指发行人在生产经营过程中可能存在的风险因素，例如：
　　1)对重要原材料或者供货渠道的依赖，进口材料的限制;
　　2)对主要客户的依赖;
　　3)能源或者交通运输方面存在的制约;
　　4)产品价格方面的限制;
　　5)产品的生产与销售是否有任何补贴;
　　6)产品外销的限制;
　　7)产品结构过度集中或分散的风险;
　　8)主要产品或者业务所采用技术的先进程度以及同类的最新产品、最新技术和代替产品的简况;

　　9)融资能力的局限性;
　　10)外汇风险(包括汇率风险)，主要适用于收入或支出中相当部分需以外汇结算的发行人;
　　11)自然条件的限制等等。
　　②行业风险，是指发行人所在行业的行业特点、发展趋势中可能存在的不利因素以及行业竞争情况，例如：
　　1)国家的产业政策;
　　2)行业发展存在的限制因素，如属于限制发展的行业、污染环境、有害健康(例如姻草行业)，等等。
　　3)严重依赖其他行业;
　　4)严重依赖有限的自然资源;
　　5)行业内部竞争的情况，等等。
　　③市场风险，是指发行人是否会受到商业周期的影响，市场的发育情况，以及与发行人密切相关的行业的情况，例如：
　　1)发行人是否存在某种商业周期或受商业周期的影响;
　　2)市场不够发达或存在市场分割的情况;
　　3)主要市场所在的国家和地区属于经济、政治不稳定的地区;
　　4)密切相关的行业存在各种制约因震;
　　5)市场容量方面的限制，等等。
　　④政策性风险，是指国家政策、法律(包括税务法规、进出口政策等)是否对发行人不利或存在某种限制，国家政策、法律是否在可见的将来有可能发生变化，并因其变化而对发行人产生不利影响。
　　⑤其他风险，是指对发行人存在除上述各方面风险之外的风险，例如：
　　1)对海外市场的依赖
　　2)现有股东的控制;
　　3)发行人设立或发行股票，存在哪些法律上的欠缺，等等。
　　在陈述每项风险之后，还可说明发行人采取或准备采取哪些措施减少上述风险的影响。
　　股市风险介绍影响股票市场价格变化的基本原因，说明股市风险与投资风险的联系，提醒投资人对股价波动应有充分了解。
　　(6)募集资金的运用。本节说明对所募集资金的运用计划，包括(但不限于)以下几方面：
　　①通过发行股票所募集的资金的计划用途。
　　②如果所募集的资金准备用于投资项目，应对项目的情况作简单介绍，包括其投资预算。
　　③投资项目使用资金的计划时间表。
　　④如果投资项目不止一项，还应说明这些项目的轻重缓急。
　　⑤在采取代销方式发行股票的情况下，如果不能募集到预计的全部资金，对可能取得资金的使用计划加以说明。
　　⑥如果发行人尚未确定募集资金的用途，必须予以说明，并详细陈述发行的理由。
　　⑦如果所筹资金尚不能满足规划中的项目的资金需求，应说明其缺口部分的来源及落实情况。
　　(7)股利分配政策。本节叙述发行人关于股利分配的各项政策：
　　①发行人在发行股票后第一个盈利年度是否准备派发股利，如果准备发放，发放几次，约在何时发放。
　　②发行人股利分配的一般政策。
　　③不同类别股票在股利分配方面的权益。
　　④用于发放股利的净利润是如何确定的，即税后利润是否需要扣减各种公积金和基金，是否需要弥补以前年度的亏损，各种公积金和基金的计提比例。
　　⑤预计派发的股利占净利润的百分比。
　　⑥如果暂不准备派发股利，简要说明原因
　　⑦其他应说明的股利分配政策。
　　如果发行人的决策机构为股份有限公司筹备组，无法确定股利分配政策，需等发行之后由首届股东会选举出的董事会予以确定，则本节须将此情况如实披露。
　　(8)验资证明。本节是注册会计师对发起人投入股份有限公司筹备机构的认购股份的股本进行验证后出具的验资证明。
　　(9)承销。本节说明与本次承销和发行有关的事项，包括(但不限于)下列项目;
　　①承销方式(包销或代销)。
　　②如果为代销，应该达到的最低发行量。
　　③承销期的起止日期。
　　④发行地区。
　　⑤发行对象。
　　⑥发行股票的种类(普通股、优先股、可转换股等)、面值、数量。
　　⑦如果本次发行区别不同持股人类别发行不同类型股票的话，列示按持股人类别划分的股票种类(例如法人持股、内部职工持股、社会公众持股、人民币特种股持股等)、面值、数量。
　　⑧发行价格及其确定价格的方法。
　　⑨本次发行预计实收金额。
　　⑩全部承销机构的名称及其承销量(一般应当按承销量的大小为序排列，主承销商排列在最前面，并予以注明)。
　　⑾发行费用;包括承销费用、注册会计师费用(包括审计、验资、盈利预测等费用)、律师费用、公关及广告费用、印刷费用、其他费用等。
　　(10)发行人情况。本节简要介绍发行人的全面情况，包括(但不限于)下列内容：
　　①发行人的名称。
　　②发行人的经营业务范围
　　③发行人的主要业务。
　　④发行人的主要产品品种、生产能力、主要市场及其市场占有情况、销售方式等(包括海外市场)。
　　⑤发行人业务收入的主要构成。
　　⑥主要原材料的供应情况。
　　⑦对发行人业务有重要意义的工业产权和其他类似无形资产的有关情况。
　　本节内容中的某些部分如果属于发行人的重要商业秘密，可适当简化。
　　(11)发行人公司章程或公司章程草案的摘录。
　　本节对于设立中股份有限公司来说摘录公司章程草案的部分主要内容，包括(但不限于)下列各项：
　　①股东的权利、义务。
　　②股东会的职权和议事规则。
　　③公司法定代表人及其职权。
　　④董事会的组成、职权和议事规则。
　　⑤经营管理机构的组成、职权和议事规则。
　　⑥监事会的组成、职权和议事规则。
　　(12)股本。本节介绍发行人股本的下列有关情况：
　　①预计发行的股份。
　　②超过面值缴入的资本及其用途。
　　③发起人认购股份的情况。
　　④股票回购程序。
　　发行人一般不得收购其发行在外的股票。当发生特定情况，发行人需要购回已发出的部分股票时，说明所应执行的程序，例如报告需要回购的情况，向有关部门和董事会提出申请、审批、收购、披露等。
　　(13)债项。本节陈述发行人在特定日期(不得早于本招股说明书所载最新一期财务报表截止日)的主要借贷情况，如银行贷款、主要合同承诺等。下列资料的日期必须载明：
　　金额利率抵押或担保的情况其他限制条件
　　短期长期
　　银行贷款
　　主要合同承诺;
　　所有债项均应区分有担保、无担保、有抵押、无抵押、不同期间不同利率分别列示。如果因为发行人的股票公开发行和上市导致对其担保的改变，应予说明。
　　合同承诺指发行人与其他机构或个人订立合同，在未来期间购买合同对方的劳务或者产品，同时按规定的价格进行支付。

　　(14)主要固定资产。
　　本节介绍发行人及其子公司拥有或者占有的主要固定资产的一般性质、原值、用途、折旧情况和所在地等。
　　主要固定资产包括：
　　①各种房地产(包括土地使用权)、建筑物、厂房等。
　　②各种矿产等自然资源。
　　③主要生产、经营、运输、办公设备等
　　(15)财务会计资料。本节列示发行人主要财务会计资料，包括(但不限于)以下各项：
　　资产负债主要数据等。
　　申请公开发行股票的发行人没有子公司的，应当提供合并报表数据及其发行人单独的报表数据。
　　上述数据应以人民币元或者千元为单位。以元为单位的，原报表中的分、角通过四舍五入略去。
　　本节还应当对所列示的资料作出必要说明。
　　本节还应提示，如果投资人欲对发行人的财务状况、会计政策进行更详细的了解，应当认真阅读在附录中所载的发行人财务报表和注释。
　　(16)盈利预测。如果发行人或其财务顾问或其承销商认为提供盈利预测数据有助于投资人对发行人及其所发行的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，则发行人可在招股说明书中提供盈利预测数据。预测的数据包括会计年度税后利润总额、每股盈利及市盈率。
　　预测应是在对一般经济条件、营业环境、市场情况、发行人生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上，按照发行人正常的发展速度作出的。如果预测中包括尚未投入使用的项目的收益，则应当有确实的证据，证明该项目在预测期间内能够投入使用并且产生预期的收益。
　　预测期间的确定：
　　①如果预测是在发行人会计年度的前6个月做出，则为自预测时起至该会计年度结束时止的期间。
　　②如果预测是在发行人会计年度的后6个月作出，则为自预测时起至不超过下一个会计年度结束时止的期间，但最短不得少于12个月。
　　盈利预测所采用的各种假设必须加以说明。注册会计师必须对盈利预朗所采用的会计和计算方法进行审查并作出报告。盈利预测所采用的会计政策必须与招股说明书所载财务报表所采用的会计政策一致。
　　(17)重要合同及重大的诉讼事项。本节简要介绍发行人已签订的重要合同和作为一方当事人的尚未作出判决的重大诉讼事项。
　　重要合同是指对发行人生产经营活动、未来发展或者财务状况具有重要影响的合同。
　　重大诉讼事项是指其对发行人的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼。
　　披露内容包括：
　　①受理该诉讼的法庭名称。
　　②提起诉讼的日期。
　　③诉讼的主要当事人和代理人。
　　④提起诉讼的原因和争议双方各自的理由。
　　⑤请求何种赔偿，可能赔偿的数额或者受到的处罚。
　　⑥证监会要求予以披露的其它事项。
　　(18)公司发展规划。本节介绍发行人已制定的、比较切实可行的发展计划与安排，包括(但不限于)以下内容
　　①发行人的生产经营及发展战略。
　　②发行人的发展目标和规模。
　　③发行人的市场发展计划。
　　④发行人的销售计划。
　　⑤发行人的生产经营计划。
　　⑥发行人的固定资产投资计划
　　⑦发行人的人员编制计划。
　　⑧发行人的资金筹措和运用计划等等。
　　4.附录。附录至少应包括以下各项：
　　(1)财务报表及其注释和审计报告。
　　(2)财务报表差异调节表。如果发行人既发行a股，又发行b股或者既在境内发行，又在境外发行，由于会计准则的不同导致不同类型的股票日期财务报表数据不完全相同的，应当对其差异编制调节表，说明差异的原因。
　　(3)盈利预测报告和注册会计师的意见。
　　(4)法律意见书。
　　(5)发行人的公司章程(草案)和细则。
　　(6)发行人的营业执照。
　　5.备查文件。备查文件至少应当包括以下各项：
　　(1)承销协议。
　　(2)重要合同。
　　(3)证监会要求的其他文件。
　　同时还应当说明备查文件的查阅期间(不应短于发行期间)和查阅地点。这些地点应当是投资公众较易达到的地点，例如发行人、承销商、证券交易所和证监会所在地等。

【延伸阅读】

股东权益

公司法全文

有限责任公司

股份有限公司

 
 

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